1 марта 1940 года, находясь в водах Средней Атлантики и имея на борту 2332 пассажира, направлявшееся в Нью-Йорк судно получило радио шифровку с приказом о «призыве» лайнера на военную службу. Корпус «Куин Мэри» был перекрашен, и через двадцать дней элегантная «королева» превратилась в серо-стального гиганта, еще через две недели комфортабельный лайнер переоборудовали в огромный военный транспорт. Теперь его вместимость составила 5500 солдат (вместо 2139 пассажиров). В помещениях установили портативные койки и прикрепили к переборкам гамаки. За последующие пять лет транспорт перевёз 1,5 млн человек и покрыл расстояние в 916 407 км, доставляя военнослужащих из Австралии и Америки в Европу и забирая раненых в обратные рейсы. Скорость судна давала возможность легко уходить от вражеских субмарин, при этом лайнер всегда шёл зигзагами, остерегаясь торпед. Для отражения атак с воздуха на палубе были смонтированы 40-миллиметровые зенитные установки. Существовал строжайший приказ командования не останавливаться ни при каких обстоятельствах, даже для спасения терпящих бедствие.
